克东县兢财投资管理有限责任公司

龙建路桥股份有限公司

 

 

合作经营合同

 

 

 

 

 

 

 

 

二〇一七年九月七日

 

 

 

目 录

第一章 定义 2

第二章 合营各方 2

第三章 合营公司 3

第四章 经营目的、范围、期限和规模 3

第五章 投资总额与注册资本 4

第六章 合营各方的责任 5

第七章 股东会 6

第八章 董事会 6

第九章 监事会 9

第十章 高级管理人员 10

第十一章 劳动管理与工会 11

第十二章 财务与会计 12

第十三章 税务和审计 12

第十四章 解散与清算 13

第十五章 保险 13

第十六章 合同的修改、变更 13

第十七章 违约责任 13

第十八章 不可抗力 14

第十九章 保密 15

第二十章 适用法律 16

第二十一章 争议的解决 16

第二十二章 合同生效及其它 16

 

甲方：克东县兢财投资管理有限责任公司

乙方：龙建路桥股份有限公司

 

克东县兢财投资管理有限责任公司（以下简称甲方）和龙建路桥股份有限公司（以下简称乙方），根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在克东县共同投资兴办合作经营企业，负责投资、融资、建设、运营“省道绥棱至拉哈公路北（安）克（东）界至克（东）克（山）界段改扩建工程PPP项目”，特订立本合同。

第一章 定义

第一条 定 义

下列名词在本合同及其附件中使用时，具有如下含义，除非文中另做解释：

“中国” 指中华人民共和国；

“本合同” 指《克东县兢财投资管理有限责任公司与龙建路桥股份有限公司之合作经营合同》及其所有附件；

“双方” 指乙方和甲方的合称；

“一方” 单指乙方或者甲方；

“合营公司” 指根据本合同拟在克东县成立的合营公司（以工商管理部门核准的名称为准）。甲、乙双方共同投资，甲方持有该公司49%的股权、乙方持有该公司51%的股权；甲方在合营公司参股49%，但甲方不参与合营公司分红。

“章程”指双方拟在克东县设立的合营公司章程，是规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

“成立日期”为合营公司营业执照签发之日。

“高级管理人员” 指合营公司总经理、副总经理、财务总监、技术总监、行政总监（含人力资源）等。

“股权”指公司股东按本合同约定向公司实缴注册资本后，取得的相应的财产权利。

“审批机关” 指根据法律法规有权审批合营公司的有关事项的政府机构。

第二章 合营各方

第二条 本合同的各方为：

克东县兢财投资管理有限责任公司（甲方），是克东县政府下辖的一家国有企业，其注册地址为克东镇保安街克东县财政局办公楼；其法定代表人为：

姓名：高洪玉

职务：董事长

龙建路桥股份有限公司（乙方），一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为哈尔滨市南岗区长江路368号；其法定代表人为：

姓名：尚云龙

职务：董事长

第三章 合营公司

第三条 甲、乙方根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，同意在克东县设立“省道绥棱至拉哈公路北（安）克（东）界至克（东）克（山）界段改扩建工程PPP项目”的合作经营公司（以下简称合营公司）。

第四条 合营公司的名称为： 克东县龙科交通建设投资 有限公司（以工商部门核准的名称为准）

合营公司的注册地址为： 克东县宝泉镇克东四中 （以工商部门核准的地址为准）

第五条 合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律法规。合营公司根据法律、法规和本合同以及合营公司章程开展经营活动。合营公司的活动及双方的利益受法律保护。

第六条 合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。

第四章 经营目的、范围、期限和规模

第七条 甲、乙方合营经营的目的是：完成省道绥棱至拉哈公路北（安）克（东）界至克（东）克（山）界段改扩建工程PPP项目的投资、建设施工，以及特许经营期内的养护、维修管理，特许经营期结束后的无条件移交。

第八条 合营公司特许经营范围是：省道绥棱至拉哈公路北（安）克（东）界至克（东）克（山）界段改扩建工程PPP项目投资、建设、运营管理（以工商部门核准的营业范围为准）。

第九条 合营公司的经营期限为：自公司注册成立日起并随特许经营期期满而终止（以营业执照记载为准）。

合营公司经营期限届满前六个月，经双方协商一致，对是否延长经营期限（以特许经营协议为准）做出书面决议。如果双方一致同意延长经营期限，则双方应自做出延长经营期限决定之日起30日内，为合营公司提供办理延长经营期限手续所必需的法律文件。经一方提议，股东会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向审批机关申请延长合营期限。

合营公司未延长经营期限的，双方应在特许经营期期满后启动合营公司的清算、注销手续。

第十条 合营公司依法自主经营。

第五章 投资总额与注册资本

第十一条 本项目纳入PPP合作的投资总金额为24189.10万元（测算值），其中建设期投资23571.82万元（建安费为16594.47万元，设备及工具、器具购置费325万元，工程建设其他费用4706.07万元，预备费1946.30万元），铺底流动资金55.87万元，建设期利息561.41万元。合营公司注册资本为人民币4770.23万元整。

第十二条 甲方以人民币2337.41万元进行现金出资，占合营公司注册资本的49％；乙方以人民币2432.82万元进行现金出资，占合营公司注册资本的51％。

第十三条 出资期限

在服从第十四条的前提下，甲方和乙方应在合营公司注册后120天内，根据项目建设进度和融资机构要求及时、足额缴纳，并按第十七条规定验资。

各方的出资额应与其股权比例一致。

第十四条 出资的先决条件

审批机关（如有）已经按双方同意的形式和内容批准了本合同、章程；

合营公司已经召开了第一次股东会会议及董事会会议。

第十五条 如甲、乙任何一方认缴期内未按时全额出资，应向合营公司支付自应出资日至实际出资日期间未付金额的利息，利率按中国人民银行同期贷款利率计算。

认缴期后如逾期三个月仍未出资，除累计缴付利息外，守约一方有权选择：按本合同规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第十六条 注册资本与投资总额之间的差额部分，经股东会批准、董事会决议后，可由合营公司按照董事会决议的融资方案解决。乙方应确保项目建设资金准备充足，并保证项目顺利实施至完工投入使用。

第十七条 各方对合营公司注册资本的出资应由合营公司委托的会计师事务所进行验资，验资通过后由合营公司向各方出具出资证明。出资证明由董事长签字并加盖合营公司章，出资证明的复印件应提交审批机关（如有）备案。合营公司应保留全部验资报告和签发给各方的出资证明的复印件。

第十八条 股权转让

根据特许经营协议要求，合营公司股权转让，除需遵守《中华人民共和国公司法》外，还应遵守以下原则：

未经特许经营权授予单位事先书面同意，合营公司的任何股东在合营公司注册成立后三年内不得转让其在合营公司的股权。三年期满后，合营公司的任何股东转让其持有的股权的，须事先征得特许经营权授予单位书面批准。

转让时的优先购买权，执行《中华人民共和国公司法》。

第六章 合营各方的责任

第十九条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任：

1、根据第五章之规定出资。

2、特许经营期届满时，推荐两名专家或员工作为合营公司主体移交委员会代表。

3、合营公司投入运营并在项目开工建设后，政府出台违反约定的政策而造成合营公司损失的由甲方承担。

乙方责任：

1、根据第五章之规定出资；办理为设立合营公司领取营业执照等许可证照事宜。

2、乙方拟作为施工总承包单位承建“省道绥棱至拉哈公路北（安）克（东）界至克（东）克（山）界段改扩建工程PPP项目”的，应在施工图纸和工程量清单出具后7日内向合营公司上报施工方案、报价等文件，经协商一致后，乙方于7日内按该报价与合营公司签署施工总承包合同并实施。乙方未按时上报施工方案、报价等文件或逾期7日未签署合同，或15日内未协商一致的，视为乙方放弃“省道绥棱至拉哈公路北（安）克（东）界至克（东）克（山）界段改扩建工程PPP项目”的施工总承包，合营公司将直接通过招标方式选定施工总承包单位，不再另行通报乙方或上报合营公司股东会。

3、特许经营期届满时，推荐两名专家或员工作为合营公司主体移交委员会代表。

第七章 股东会

第二十条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）按本合同及公司章程规定，确认经委派方委派或更换的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）决定公司超过【15000】万元的贷款、资产抵押及其他担保事项；

（十）决定公司外部会计师事务所的的聘任事项；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）对公司的其他重大事项作出决议。

对前款第（七）、（十一）、（十二）项需经持股比例超过三分之二的股东同意方可通过，其他事项，经持股比例超过二分之一的股东同意可通过。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

 

第八章 董事会

第二十一条 公司设立董事会，依法行使以下职权：

(一)制定合营公司的年度财务预算方案、决算方案；

(二)制定合营公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　

(三)决定合营公司投资计划内的投资，以及公司保险事项；

(四)批准合营公司内部管理机构的设置方案；

(五)批准合营公司的管理制度；

(六)决定和批准合营公司工资、福利、奖励等方案和制度；

(七)聘任或解聘合营公司高级管理人员，决定其报酬事项；

(八)批准合营公司为任何一方股东或其关联公司出具任何证明或文件；

(九)批准合营公司所有超过50万元人民币的资产的任何方式的处置；单笔交易或一系列相关交易超出人民币50万元整的资本支出或交易（日常经营的工程款支付除外）；合营公司与双方及其关联公司之间的任何交易。

(十)听取合营公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十一)批准开立银行账户、确定对银行帐户和支票的签字人及权限以及对前述签字人及权限的修改；

（十二）制定合营公司印章的保管和使用规则；

（十三）对股东会授权事项做出决定；

（十四）其他应由董事会行使的权力。

董事会决议，须经半数以上董事同意后生效。

第二十二条 董事会由5名董事组成，甲方委派2名，乙方委派3名。董事长由乙方委派的董事中选举产生，副董事长由甲方委派的董事中选举产生。董事和董事长任期三（3）年，经委派方继续委派可以连任。各方股东委派的董事，应具备公路建设、运营、管理、维护的相关经验，各方股东委派董事前，应向股东会提交各董事的履历，股东会认可该董事的，委派方可进行委派，股东会不认可该董事的，委派方应更换董事人选。

各方有权撤换其指派的董事。所有董事的任命、撤换须以书面形式至少提前十五（15）个工作日通知另一方及合营公司。如果一方在合营公司中的股权比例增加，则董事会的人数和人选以及任命管理层人员（包括总经理）的权利、表决权应根据当时各方的股权比例相应调整，并由各方协商一致。

各方委派的董事不履行职权或不具备履行职权的资格时，合营公司、监事、其他董事、股东可要求该董事的委派方在十五（15）个工作日内更换董事，委派方未能及时更换董事的，合营公司职工大会（或职工代表大会）可指定职工董事代为履行该董事职责，直至委派方委派合格的董事。

第二十三条 董事将不取得任何收入或其他形式的货币补偿，但董事行使职权所必需的办公费用由合营公司承担。

第二十四条 会议

（一）董事会第一次会议应于公司成立日期前30日内举行。会议由董事长主持。在第一次董事会会议后，董事会应在每个日历年度至少举行两（2）次例会。

经公司监事、三分之一或以上的董事书面请求讨论指定事宜时，董事长应在接到上述请求的三十（30）日内召集董事会临时会议。董事长也可召集临时会议。

（二）董事长应在会议前至少14天向每一董事发出书面通知，包括会议时间、地点及议程。未向所有董事发出适当通知的董事会会议无效，除非该董事在会议前或之后向董事长递交书面的弃权通知书。

（三）每一方有义务保证其委派的董事会成员本人或委托董事会其他成员参加一切会议。董事会需由全体董事（或授权董事）出席方为有效，董事可亲自或委托其他董事代为出席。

（四）如某一董事不能参加董事会会议或履行其作为董事的其他职责，可以出具一份书面委托书，委托其他董事代其参加会议或履行其他职责。一名董事最多可接受两名董事的委托。

（五）董事会会议的召开方式：董事会会议以现场出席为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长和副董事长一致同意，也可以通过视频、电话表决方式或采取现场出席与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以参加视频和电话会议的董事计算出席会议的董事人数。

（六）董事会应对所有会议所议事项作出记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名，并形成董事会决议。公司应保留所有董事会会议记录和决议，并且使双方或其授权代表可以进行查阅。

第二十五条 董事会可不召开会议而以书面形式通过任何决议，只要所有在职董事签署该决议。该决议应由合营公司存档备案，与在董事会会议上一致通过的决议具有同等效力。

第二十六条 董事长是合营公司的法定代表人。

董事长因故不能履行其职责时，应指定副董事长或其他董事代行职权。董事长在章程规定的范围内，行使如下职权：

（一）召集并主持董事会会议；

（二）检查董事会决议实施情况；

（三）根据董事会决议，签署或授权他人签署合营公司的对外合同；

（四）依法履行法定代表人的职权。

第二十七条 合营一方向另一方承诺其本身并将促使其委派的董事按照以下规定履行职责：

（一）行使其具有的与合营公司相关的投票权和控制权，以使本合同和章程的条款及条件充分发挥效力；

（二）支持及执行为本合同所预期之合营公司的业务的正常进行及发展之目的而于董事会及其他会议提出的有合理根据的所有方案；及促使受其直接或间接控制的第三方不从事阻碍合营公司以正常合理方式开展业务的活动；

（三）友好解决双方因本合同或合营公司的业务、事务而产生的争端，并促进合营公司的业务及利益。

第九章 监事

第二十八条 监事的任命

合营公司不设立监事会，只设1名监事。监事由乙方委派。

监事的任期为三年，监事任期届满可以连任。

合营公司的董事、高级管理人员、财务人员不得兼任监事。

第二十九条 监事的权力

监事依法行使下列职权：

（一）检查合营公司财务状况。

（二）对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。

（三）当董事、高级管理人员的行为损害合营公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。

（四）提议召开临时董事会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议。

（五）向董事会会议提出提案。

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，在合营公司利益受到损害时，依法对应当承担责任的对董事、高级管理人员提起诉讼。

（七）列席董事会议。

（八）合营公司章程规定的其他职权。

第三十条 报酬和费用

监事不领取报酬，但监事行使职权所必需的办公费用由合营公司承担。

第十章 高级管理人员

第三十一条 公司设高级管理人员5人。其中，总经理1人、副总经理1人、技术总监1人、财务总监1人、行政总监（含人力资源）1人。

总经理由乙方指派人员担任，副总经理和财务总监由甲方指派人员担任。由总经理提名的其他高管人选等上报董事会。由董事会聘任或解聘。任期在聘任合同中约定，一般为3年。公司高级管理人员可有一人兼职。

各方指派的高管，应具备公路建设、运营、管理、维护的相关经验，各方股东指派高管时，应经股东会同意，并向董事会提交各高管的履历及拟担任的职位，由董事会决定聘任。

第三十二条 总经理对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理的职权和义务：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司的基本管理制度及内部管理机构设置方案，提请董事会批准；

（四）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和其他员工；

（五）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，提请董事会批准；

（六）拟订公司利润分配方案、年度资金来源和使用计划，提请董事会批准。

（七）公司章程或董事会授予的其他职权。

第三十三条 在董事会授权和本合同所规定的权利范围内，总经理可自行行使其酌情权及决定权。超出授权或在总经理权限范围外的事项，应向董事会报批。

非经董事会决议，总经理本人或合营公司不得擅自为任一方股东签署、出具担保性质或可能影响另一方股东利益的任何书面资料。

第三十四条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告合营公司生产经营状况，包括但不限于重大合同的执行情况，资金运用情况和盈亏情况，重大纠纷案件情况（尤其是被诉的纠纷案件）。总经理必须保证该报告的真实性。

第三十五条 副总经理对总经理负责，协助总经理管理合营公司。

第三十六条 财务总监，负责合营公司的财务管理。

第三十七条 技术总监对总经理负责，负责合营公司的生产运行管理。

第三十八条 行政总监，负责公司的人力资源与行政管理。

第三十九条 总经理助理（若有），协助总经理工作。

第四十条 合营公司可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第四十一条 高级管理人员不得兼任其他经济组织的高级管理人员，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。

第四十二条 总经理、副总经理、财务总监、技术总监、行政总监有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换，委派方有义务促使其董事在董事会决议时同意更换失职人员。

第十一章 劳动管理与工会

第四十三条 合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国劳动合同法》及有关规定，由总经理研究制定方案报董事会批准后执行。

第四十四条 劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。总经理代表合营公司与员工签订劳动合同。

第四十五条 甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第四十六条 合营公司员工有权建立工会组织。工会按照《中华人民共和国工会法》等相关法律法规的规定开展活动。

合营公司依法为工会组织的活动提供必要的场地、设施和经费。

第十二章 财务与会计

第四十七条 会计制度

（一）合营公司应遵照中华人民共和国的会计法、企业会计准则及相关财务会计制度和合营公司章程的有关规定。

（二）合营公司会计核算以人民币为记账本位币。　

（三）财务总监应依据中国相关法律制定合营公司的财务管理制度和程序，并提交董事会批准。合营公司应依据双方股东对编制月财务报告的要求提供（月度）数据及资料。　

（四）合营公司每一会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。合营公司的第一个会计年度应从成立日期起，至当年12月31日止。

（五）合营公司的月度财务报告在每个月度终了5日内、季度财务报告在每个季度终了10日内、年度财务报告在年度终了20日内，向双方股东提供。

第四十八条 董事会每年聘用注册会计师（或审计师），审计合营公司账目和财务会计报告，并向合营公司报告。合营公司应该在会计年度结束后的三个月内向双方股东和各位董事提交经审计的年度财务会计报告。

第四十九条 合营公司的年度利润在缴纳有关税款和费用后，按下列方式及顺序分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）弥补亏损后如有剩余，根据法律的规定，董事会应依据相关法律法规的要求，确定每年从税后净利润中提取的公积金的金额。

第五十条 在弥补亏损及提取公积金之后的剩余利润（可分配利润），甲方放弃分红权益，由乙方享有该分红权益。

第十三章 税务和审计

第五十一条 合营公司按照规定缴纳各项税金，并享受优惠政策。

第五十二条 合营公司职工按规定缴纳个人所得税。

第五十三条 如一方认为需要聘请第三方独立的审计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意，其所需要一切费用由提议方负担。

第十四章 解散与清算

第五十四条 合营期限届满，双方决议不再继续经营时，董事会应通过清算合营公司的决议，制订合营公司清算程序。

第五十五条 如果合营公司被清算，双方应促使其董事根据以下条款选出清算委员会：

清算后财产按照以下优先次序分配：

（一）支付所有清算费用和开支；

（二）支付公司职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）支付公司应缴纳的税收；

（四）清偿债务；

所清算的财产只针对货币资金。固定资产及《PPP合同》约定的其他需要移交的内容将按PPP合同的约定，保证完好、并无偿移交给政府指定单位。当清算的货币资金不足以支付各项支出时，甲方不再追加资金和承担其他任何责任。

第五十六条 合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构（如有)，并向登记管理机构办理注销登记。
第五十七条 合营企业解散后，各项账册及文件应当由双方各保存一份。

第五十八条 本协议第十四章的合同条款应不受本合同届满或提前终止的影响，在依据本章进行的清算结束前仍然有效。

本合同因任何原因终止，合营公司解散或任何一方的权益出让给第三方，将不能免除一方向另一方支付任何已到期应支付的款项，亦不能免除于当时应履行的、尚未履行完毕的义务，包括因违反本合同应对合营公司或另一方承担的责任。

第十五章 保险

第五十九条 合营公司应根据总经理制定的并经董事会批准投保方案确定的保险险种、价值、期限等，向保险公司或组织进行投保。

第十六章 合同的修改、变更

第六十条 对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构（如有）批准，才能生效。

第十七章 违约责任

第六十一条 本合同其他条款另有规定外，由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第六十二条 合同双方在此向另一方作出如下陈述与保证，在合同签订之日：

（一）该方是合法设立并有效存续的实体，拥有参与本合营项目和签署相关协议所必需的全部合法权利；

（二）任何一方在本合同上的签字人均具有该方的有效授权，其代表该方签署的本合作经营合同对该方有法律拘束力。

（三） 该方参与本合营项目的行为将不违反：

(1)该方章程或内部细则；

(2)任何法律；

(3)任何政府机构或部门的授权或批准；

(4)该方应受约束的任何合同或协议；

（四）该方没有正在进行的可能影响其签署或履行本合同能力的诉讼、仲裁、行政程序或政府调查，或尽该方所知，亦无上述威胁；

（五）该方所持有的有关合营公司设立或未来运营的全部信息，凡是对该方全面履行其在本合同项下义务的能力有重大影响的，或者如披露给另一方即对其签订本合同的意愿有重大影响的，均已向另一方披露，而且该方此前提供给另一方的信息未含有任何错误或令人误解的重大事实。

违反约定之一方应赔偿对方因违反该附件规定的任何陈述、保证和承诺而引起的一切损失、费用以及责任。

第十八章 不可抗力

第六十三条 由于地震、台风、水灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能以合理努力防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况书面通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。

按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第六十四条 若不可抗力事件发生且导致一方无法履行本合同项下的义务，该种义务的履行应在不可抗力导致的持续期间内暂停履行，且并不构成对合同的违约行为。

第六十五条 不可抗力发生时，双方应立即协商以得出双方同意的解决方案，且应尽一切合理努力以将该不可抗力的影响减少到最低限度。如任何一方未采取必要并合理的措施防止损失扩大，该方应承担扩大损失的赔偿责任。

第六十六条 若不可抗力的发生或造成的后果导致任何一方或合营公司造成损害，且持续超过六（6）个月，双方亦未达成一致的解决方案，那么任何一方可以以书面事先通知另一方终止本合同，前提是提出终止合同的一方已经履行其在本章项下的义务。

第十九章 保密

第六十七条 在合同签订之前及合同有效期内，

以下信息（包括书面和非书面信息）为“机密信息”：

（一）一方向另一方披露的有关其各自业务、财务状况、专有技术、研究开发以及其它保密事项的保密和专有信息；

（二）各方获得的与合营公司有关的上述保密和专有信息；

（三）合营公司获得的各方的保密和专有信息。

在本合同有效期间（包括任何延长期限）及其终止后的五（5）年内，各方和合营公司应当对机密信息保密，除非这些信息已经以合法方式进入公共领域。

第六十八条 除非事先得到另一方之书面同意，一方不得向第三方透露另一方于此合同谈判时或为了谈判此合同或为了合营公司建立或运作而披露给该方的机密信息， 但一方为了获取专业意见而披露给其银行、法律顾问、税务顾问、和会计师的信息除外（但前提是其遵守本章之保密约定）。

第六十九条 双方不应为发展合营公司业务之外的其他目的使用机密信息。双方应将机密信息局限于为必须使用该信息去履行职责的员工所接触，必须促使双方及其附属机构或关联公司中能够接触到机密信息的董事、职员和其他雇员同样遵守本条款的规定。

第七十条 在下列情况下双方无需履行保密义务：

（一）一方在另一方向其披露该信息时已经拥有了该机密信息，但不包括在谈判中从另一方获得的信息或违反任何保密的义务所获得的信息；

（二）信息已进入公共领域，但不包括由于违反本合同规定而进入公共领域的信息；

（三）从合法拥有该信息且对另一方并没有负保守秘密、机密信息的义务的第三方获得该信息；

（四）一方根据法律、法庭及其他对其有管辖权的政府或其他权力机构的命令、请求或要求而披露的信息。

第二十章 适用法律

第七十一条 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。本合同没有约定、约定不明确或与中华人民共和国法律冲突的，以中华人民共和国法律规定为准。

第二十一章 争议的解决

第七十二条 凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果在合同一方或双方发出协商的书面请求后六十（60）天内，该争端不能通过协商解决，应由原告方所在地法院进行管辖。

第七十三条 任何一方必须与另一方配合，应另一方合理要求充分披露或允许其接触与仲裁程序相关的所有信息或文件（但该方负有保密义务的除外），但应负有保密义务。

第七十四条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的未受争议影响的各项条款。

第二十二章 合同生效及其它

第七十五条 本合同共捌份，双方各执四份，具有同等效力。

第七十六条 本合同各方已充分阅读并知悉《特许经营协议》的内容，同意各自遵守并督促合营公司遵守《特许经营协议》。因任何一方原因导致合营公司违反《特许经营协议》，导致合营公司被处罚或发生损失的，由该方全额赔偿合营公司。

第七十七条 本合同均须经审批机构（如有）批准，自批准之日起生效。本合同任何条款之无效，并不影响本合同其他条款之效力。

第七十八条 本合同项下的通知应以书面形式由发出通知一方签字并盖章后发出，并应于下列时刻视为收到：若传真发出，为发出后的一(1)天；若快递发送，为快递送达被通知方的时间；若挂号信方式邮寄，为送达被通知方的时间。

第七十九条 通知地址

甲方：克东县兢财投资管理有限责任公司

地址： 黑龙江省齐齐哈尔市克东县克东镇保安街财政局办公楼

邮编：

收件人：

电话：

传真：

乙方：龙建路桥股份有限公司

地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109号

邮编：150009

收件人：寇永良

电话： 0451-82280217

传真： 0451-82280217

 

 

甲方：克东县兢财投资管理有限责任公司（盖章）

 

法定代表人或授权代表 （签字） ：

 

 

乙方：龙建路桥股份有限公司（盖章）

 

法定代表人或授权代表 （签字）

 

 

 

2017年9月7日